公司治理

董事會

功能性委員會

公司治理主管

誠信經營

稽核制度

重要內規及運作

董事會

作為宸曜科技公司最高策略及管理機構，董事會除了依相關法令規章及股東會所賦與的職權，制定各項法規及辦法外，同時對各項執行結果進行監督。

董事會的重要職掌:

• 審閱公司營運計畫
• 審閱本公司財務報告
• 訂定有效及適當內控制度
• 監督及處理公司所面臨各項風險
• 規劃制定公司經營方向、策略與戰略
• 財務、會計或內部稽核主管之任免

董事會多元化及獨立性:

本公司為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全，尊重並提倡董事多元化目標，希望多元化政策將有助於提升公司整體營運表現。本公司董事會成員選任均以用人唯才為原則，並注重性別平等與具備執行職務所需之知識、技能與素養。

本公司目前董事會設置一般董事五人及獨立董事四人，其多元化政策及落實情形如下：

本公司目前董事均有各不同領域別產業之經營或營運經驗，未來將視董事會運作、經營形態及發展需求，適時修訂多元化政策，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所需之知識、技能與素養。

而依據章程規定，本公司董事設置5至9人，包含一般董事五人及獨立董事四人，獨立董事佔全體董事成員比例44.44％，獨立董事加計外部董事合計席次超過全體董事會成員半數。目前董事會成員男性占89%(8 位)，女性占11%(1 位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成董事會性別平等之目標。本公司獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局相關之獨立董事規範，且各董事及獨立董事間均無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定。

功能性委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理組織運作機制，宸曜科技在董事會成立「審計委員會、「薪資報酬委員會」及「永續發展委員會」等功能性委員會。

審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國111年12月設置審計委員會。本公司審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之運作

以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會之職權

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

以上所稱全體成員，以實際在任者計算之。本委員會之召集人對外代表本委員會。

• 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形: 2025(附檔) | 2024(附檔) | 2023(附檔)
• 年度審計委員會工作重點及重要決議: 2025(附檔) | 2024(附檔) | 2023(附檔)

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會之組成

• 本委員會成員人數為4人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事。
• 本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合「股票上事或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱薪酬委員會職權辦法)第五條及第六條之規定。
• 本委員會議事事務單位，負責協助本委員會議程準備，召集通知、議事進行、會議記錄及其他相關事宜。

(1) 依薪酬委員會職權辦法第七條之規定，本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

• 定期檢討相關規章及程序並提出修正建議。
• 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

(2) 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 確保公司之薪資報酬制度合理，符合相關法令，並足以吸引優秀人才。
• 董事、及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
• 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(3) 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

(4) 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。

永續發展委員會

永續發展專區

稽核制度

內部稽核的目的在於查核及評估內部控制制度設計及執行的有效性。宸曜科技要求稽核人員必須秉持獨立客觀的態度執行業務，針對公司日常營運之九大循環及相關法令規範項目進行查核，藉此協助董事會及管理階層達成公司營運獲利、績效及資產保全之目標，並合理確保財務報導的可靠性及相關法令之遵循。

宸曜科技的內部稽核亦將營運稽核納入涵蓋，深入公司各項營運作業及相關管理機制、進而辨識營運作業改善機會。稽核團隊將根據日常營運稽核發現、風險評估結果、配合公司經營策略之重點項目，執行專案稽核；實際做法或依據不同功能進行主題式查核，以單一主題同時檢視全球各事業單位之營運，或以區域、部門為查核主體，個別深入查核其各項作業，最終目的在奠定健全之組織運作機制，以及協助公司穩固長期發展之根基。

公司治理主管

本公司於112年3月24日經董事會決議通過，自112年4月1日起任命本公司原稽核主管呂依凌轉任會計副理暨公司治理主管，負責公司治理相關事務。該主管於公開發行公司從事法令遵循、內部稽核、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上，符合「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 23 條所定之公司治理主管資格。

職權範圍

依據「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，公司治理主管負責公司治理相關事務，主要包括下列內容：

• 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
• 製作董事會及股東會議事錄。
• 協助董事就任及持續進修。
• 提供董事執行業務所需之資料。
• 協助董事遵循法令。
• 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

業務執行重點

• 辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東常會和臨時會之會議，包含規劃及擬訂議程、於法定時限內寄發開會通知及提供會議所需資料，並於會後製作議事錄。
• 協助及辦理董事進修課程。
• 彙整主管機關最新法規修訂，並依法修訂公司內規。
• 提供董事適當且適時之公司資訊。
• 依法對公司之各項重大決議發佈公告及重大訊息。
• 更新及揭露各項公司治理資訊，包含董事會等委員會之組成、重要公司內規及利害關係人專區等。
• 辦理董事責任保險事宜。
• 其他公司治理相關事務。

進修情形

重要內規及運作情形

• 公司章程
• 股東會議事規則
• 董事會議事規範
• 董事選任程序
• 薪資報酬委員會組織規程
• 審計委員會組織規程
• 防範內線交易管理辦法
• 檢舉處理辦法
• 內部重大資訊處理作業程序
• 誠信經營守則
• 誠信經營作業程序及行為指南
• 道德行為準則
• 公司治理實務守則
• 永續發展實務守則
• 風險管理政策與作業程序
• 背書保證作業程序
• 資金貸與他人作業程序
• 取得或處分資產處理程序
• 關係人相互間財務業務相關作業規範

誠信經營

本公司為本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，本公司，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營守則」以及「誠信經營守則作業程序及行為指南」，並於111年10月14日董事會決議通過，本公司董事會成員及管理階層於執行業務時皆盡善良管理人之注意義務，以高度審慎態度行使職權。

落實誠信經營情形

主要政策

• 禁止行賄及收賄。
• 禁止提供非法政治獻金。
• 禁止不當慈善捐贈或贊助。
• 禁止提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 禁止侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
• 禁止從事不公平競爭之行為。
• 禁止產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利益攸關者之權益、健康與安全。

教育訓練

• 本公司應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
• 本公司應定期透過教育訓練或其他方式宣導誠信經營理念，使利益攸關者充分暸解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反誠信行為之後果。

防範內線交易

• 經董事會決議通過「防範內線交易管理辦法」，召開董事會，遇有可能影響本公司股票價格的重大事項或議案，議事事務單位應就證券交易法第157-1條關於禁止內線交易的規定，提醒在場之董事及列席之經理人。
• 應定期舉辦教育訓練，宣導關於禁止內線交易的規定。

誠信經營執行狀況

本公司設置隸屬於董事會之「永續發展委員會」並下設「誠信經營小組」，負責推動本集團誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜，並於每年向本公司董事會報告其執行情形，最近已於2024 年8月9日向董事會報告。

報告2024年誠信經營執行狀況

• 供應商部分：已完成編撰供應商行為準則(Supplier Code of Conduct) ，將會依時程公告至永續專區網站頁面，並提供予本公司合作之供應商遵照。
• 教育訓練部分：已完成新人訓-組織文化工作坊共計25人。
• 承諾部分：董事及高階經理人已簽署誠信經營聲明書。
• 宣導部分：有關檢舉制度與申訴管道等資訊已於2024年5月員工會議由稽核主管進行相關報告與全員宣導。